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新华网股份有限公司第三届董事会 第十八次(临时)会议决议公告

  发布时间:2019-11-07 20:03:15

证券代码:603888证券缩写:新华公告编号。:2019-041

新华网股份有限公司第三届董事会

宣布第18次(临时)会议决议

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

一、董事会会议

新华网股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十八次(临时)会议通知及材料将于2019年9月12日以书面和电子邮件形式送达全体董事,会议将于2019年9月17日以通信表决方式举行。应该有10名董事出席这次会议,实际上应该有10名董事出席。本次董事会会议的召开符合《公司法》和新华网股份有限公司章程的相关规定

会议由董事长田书斌先生主持。

二.董事会会议回顾

(1)《关于公司全资子公司新华文轩(北京)移动媒体科技有限公司增资扩股及三方投资协议签署的议案》审议通过

同意“关于公司全资子公司新华文轩(北京)移动媒体科技有限公司增资扩股的议案,并签署三方投资协议”。独立董事已经提前批准该提案并发表了意见。

投票结果:10票赞成,0票反对,0票弃权。批准票数占所有董事所持表决权的100%。

详见新华网股份有限公司关于全资子公司新华文轩(北京)移动媒体科技有限公司增资扩股及三方投资协议签署的公告(公告编号。:2019-042),同日在上海证券交易所(http://www.sse.com.cn)网站上披露。

(二)《关于选举第三届董事会战略与发展委员会成员的议案》审议通过。

同意选举刘嘉文先生为本公司第三届董事会战略与发展委员会成员。任期与第三届董事会任期相同,自董事会审议通过之日起计算。

投票结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。批准票数占所有董事所持表决权的100%。刘嘉文本人投了弃权票。

(三)《关于选举第三届董事会编辑政策委员会成员的议案》审议通过。

同意选举刘嘉文先生为公司第三届董事会编辑政策委员会成员。任期与第三届董事会任期相同,自董事会审议通过之日起计算。

(四)《关于选举第三届董事会薪酬与考核委员会成员的议案》审议通过。

同意选举刘嘉文先生为本公司第三届董事会薪酬与考核委员会成员。任期与第三届董事会任期相同,自董事会审议通过之日起计算。

特此宣布。

新华网有限公司

董事会

2019年9月18日

证券代码:603888证券缩写:新华公告编号。:2019-042

新华网股份有限公司对全资子公司新华文轩(北京)移动媒体科技有限公司增资扩股并签署三方投资协议

通告

重要提示:

●交易内容:新华网股份有限公司(以下简称“本公司”或“新华网”)的全资子公司新华文轩(北京)移动媒体科技有限公司(以下简称“新华文轩”)于2019年9月12日通过上海联合产权交易所有限公司(以下简称“产权交易所”)上市,邀请投资者实施增资扩股。新华文轩收到产权交易所出具的《上海联合产权交易所有限公司意向投资者反馈函》,北京弘文企业管理咨询合伙(有限合伙)(以下简称“弘文咨询”或“投资者”)退市。新华社、新华文轩和弘文咨询公司计划签署北京弘文企业管理咨询合伙(有限合伙)和新华社有限公司关于新华文轩(北京)移动媒体技术有限公司的投资协议(以下简称“投资协议”或“协议”),交易金额为3亿元。

●本投资协议已经公司第三届董事会第十八次(临时)会议审议通过,未经股东大会批准。

●本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。交易的实施没有重大法律障碍。

一、交易概述

1.本公司于2019年4月2日召开第三届董事会第十二次会议,审议通过本公司全资子公司新华文轩(北京)移动传媒科技有限公司增资扩股及投资者介绍议案。详见新华网股份有限公司关于全资子公司新华文轩(北京)移动媒体科技有限公司增资扩股的公告及《投资者介绍》(公告编号。:2019-007)于2019年4月3日在指定的信息披露媒体和上海证券交易所网站上披露。

2.本公司于2019年9月17日召开第三届董事会第十八次(临时)会议,审议通过本公司全资子公司新华文轩(北京)移动传媒科技有限公司增资扩股议案及三方投资协议的签署。独立董事进行了事前审查,并对投资协议的签署发表了意见。本交易不构成关联交易或公司重大资产重组。

3.Xinhua.com、新华文轩和弘文咨询公司正计划签署投资协议。弘文咨询公司将根据投资协议中约定的条款和条件,认购新华文轩新增加的注册资本750万元,3亿元。其余资金(2.925亿元)将纳入新华文轩资本公积金。交易完成后,弘文咨询将收购新华文轩20%的股份,新华文轩的股份将改为80%。

二.交易方基本信息

(一)受让方的基本信息

公司名称:北京弘文企业管理咨询合伙(有限合伙)

统一社会信用代码:91110108ma01k90u7j

类型:有限合伙企业

主营业务:北京市海淀区双清路1号院6号楼(北)3层305-9

执行合伙人:弘毅投资(上海)有限公司(由崔志芳代表)

注册资本:人民币2.01亿元

成立日期:2019年5月21日

营业期限:2019年5月21日至2049年5月20日

经营范围:经贸咨询;企业管理咨询;企业管理;市场研究;企业规划和设计;设计、制作、表演和发布广告;承办展览活动;会议服务;文化咨询。

主要股东:宏宇(上海)股权投资基金合伙(有限合伙)持股99.99%,弘毅投资(上海)有限公司持股0.01%。

(2)财务数据

根据弘文咨询大股东宏宇(上海)股权投资基金合伙(有限合伙)的财务数据,截至2018年12月31日,总资产为1163117700元,净资产为1073837400元,营业收入为44000元,净利润为8945600元。

三.交易目标的基本信息

(一)基本情况

企业名称:新华文轩(北京)移动媒体技术有限公司

统一社会信用代码:91110102ma01dxh74g

类型:有限责任公司(法人独资)

住所:北京市西城区莲花池东路16号47号楼1层106室

法定代表人:孙伟

注册资本:3000万元

成立日期:2018年8月7日

经营范围:从事网络文化活动;技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务;软件开发;设计、制作、表演和发布广告;市场研究;企业管理咨询;组织文化艺术交流活动(不包括演出);文学艺术创作;承办展览活动;影视策划;翻译服务;数据处理;计算机系统服务;基本软件服务;应用软件服务。(企业依法自主选择经营项目和开展经营活动;依法从事经批准的网络文化活动和项目,并按照经有关部门批准的内容开展经营活动;不准从事本市产业政策禁止和限制经营活动的项目。)

主要股东:新华网股份有限公司持有100%的股份。

(2)主要财务数据

截至2018年12月31日,新华文轩总资产2879.59万元,净资产861.74万元。2018年实现营业收入141,500元,净利润-138.2万元,以上财务数据已由具备证券期货业务资格的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

截至2019年6月30日,新华文轩总资产51,716,900元,净资产27,713,62元,2019年1月至6月实现营业收入332,000元,净利润-1,481,200元(以上财务数据未经审计)。

(3)新华文轩股份转让无抵押、质押或其他限制。没有涉及股份的诉讼、仲裁或扣押、冻结或其他司法措施。没有其他情况阻碍所有权的转移。

(四)对交易标的的审计和评估

1.审计

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计了新华文轩公司的财务报表,包括2018年12月31日的资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及相关财务报表附注,并出具了无保留审计报告[瑞华审字(2019)01350017号。据信,新华文轩财务报表在各主要方面均按照《企业会计准则》的规定编制,公允反映了新华文轩2018年12月31日的财务状况以及公司2018年的经营成果和现金流量。

2.评价

本公司委托具有证券期货从业资格的中瑞世界联盟资产评估(北京)有限公司在本次评估基准日对新华贤文进行增资扩股的股东权益总额进行评估。中瑞世界联盟资产评估(北京)有限公司发布了《新华贤文(北京)移动媒体科技有限公司计划增资扩股涉及全体股东权益价值的资产评估报告》(中瑞评报字(2018)第000964号)。以2018年11月30日为评估基准日,本次评估最终采用收益法结果作为评估结果。新华贤文股东的总股权价值为人民币4.909871亿元。

3.交易对象的定价情况和公平合理性分析

新华社文轩通过在产权交易所公开上市来吸引投资者。投资者通过公开退市获得了交易目标。目标股权的上市价格以评估价值为基础确定,确保交易价格的公平合理。

四、交易合同的主要内容和履行安排

(一)交易价格

根据投资协议约定的条款和条件,弘文咨询以3亿元认购新华文轩新增注册资本750万元(“认购增资对价”),剩余资金(2.925亿元)计入新华文轩资本公积金。交易完成后,弘文咨询将收购新华文轩20%的股份。

(2)本交易的先决条件和交付

2.1在本协议签署之日,本协议的第一个交付日期(定义见下文)和第二个交付日期(定义见下文),新华宣文和新华网保证根据本协议所做的相关声明和保证以及之前向投资者提供的所有文件和信息将始终是真实、准确、完整、合法和有效的,且新华文和新华网不会造成重大不利变化。不存在导致交易无效或取消的限制、禁止或重大不良事件或政府机构的行为或程序,或因新华新闻和新华新闻而对新华新闻、投资者和交易产生或将产生重大不良影响的任何事件,或因新华新闻和新华新闻的合理预测而对新华新闻的经营、财务状况或资产产生重大不良影响的任何事件。

2.2初始交付的先决条件

新华文轩和新华网应尽最大努力尽快达到首次交付本交易的以下先决条件(“首次交付先决条件”),但无论如何不得迟于投资者从产权交易所退市之日起三(3)个工作日(包括当日,下同)或各方约定的其他日期(以产权交易所出具的《公共增资证书》为准,下同):

(一)交易文件及其他法律文件,包括本协议和公司章程,在形式和内容上符合投资者的要求,并经各方有效、妥善签署;

(二)新华文轩的高级管理人员和核心员工经投资者批准,且新华文轩与该人员签订了形式和内容均令投资者满意的劳动合同或兼职合同、竞业禁止、保密和知识产权保护协议等法律文件;

(3)新华文轩已完成全部注册资本3000万元的实收,并向投资者提供注册资本实收资本证明;

(4)新华网和新华贤文已按照相关法律法规完成了第三方如新华贤文主管部门或相关政府监管机构实施本交易计划、签署、交付和履行本协议及其他交易文件所需的全部批准,且该等批准并未实质性改变交易文件项下的商业条件;

(5)新华文轩已按照相关法律、法规和规范性文件的要求完成产权交易所的进场交易程序,并确定投资者为本次交易的投资者;

(6)新华文轩和新华网通过了与本次交易相关的各项决议,如执行本次交易计划、签署、交付和履行本协议等交易文件,并向投资者提供了这些决议的复印件,签署交易文件的签字人已获得合法有效的授权;

(7)截至首个交付日,新华文轩的股权、资产和业务经营不存在或潜在的法律纠纷或纠纷;

(8)新华公司已决定在首次交付完成后成立新华贤文董事会,并任命投资者指定的人员为新华贤文董事会股东,并就此修改公司章程(首次交付完成是公司章程生效的前提条件);

(9)根据本协议条款修订的公司章程已获新华社有条件批准(完成第二阶段交付是公司章程生效的先决条件);

(10)新华文轩已经具备维持日常经营和业务运营所需的合法稳定的办公空间,并与出租人签订了租赁协议或合法有效的转租协议,向投资者提供了租赁协议或出租人批准的转租协议;

(11)新华文轩已经按照本协议附件的约定,与新华或其关联方完成了相关商标、专利、版权、域名等无形资产的所有权整合;

(12)新华文轩已与新华或其关联方签订相关协议,或通过合法途径取得新华文轩独立经营所需附件所列资产和设备的所有权。此类资产和设备不应有任何权利负担;

(13)新华文轩已获得新华文轩独立开展业务所需的相关业务和资质的合法有效授权。

(14)新华文轩已完成社会保险登记和住房公积金账户开立;

(15)新华文轩和新华网遵守并实际履行本协议规定的所有协议、承诺和义务以及在过渡期或首个交付日应完成或遵守的其他交易文件;

(16)截至首个交付日,新华文轩已实现独立运营,且未发生任何重大不利变化或事件,导致新华文轩的业务、技术、资产、管理、盈利能力、财务或可预见的未来发展发生重大不利变化。

在投资者完成法律或金融尽职调查后,如果在首次交割日期前显示新华新闻发生了变化,或投资者发现了本协议签署前已经发生或存在的、可能对本交易产生重大不利影响的现有事实,双方同意以投资者要求的首次交割的其他先决条件补充本交易中存在的风险。

2.3第二阶段交付的先决条件

新华社和新华社应真诚地尽最大努力尽快达成本交易第二次交割的以下先决条件(“第二次交割先决条件”),该交易应由新华社和新华社完成。但是,除非投资者书面豁免,在任何情况下,不得迟于产权交易所成功退市之日起360 (360)天(包括当日,下同)或各方约定的其他日期:

(1)移动客户端“新华网”在所有已知应用市场的注册主体已变更为新华文轩;

(二)新华社和新华社已经按照有关法律法规完成了新华社和新华社实施管理激励计划的法定程序,并将管理激励计划报有关部门批准;

(3)截至二期结束之日,新华文轩的股权、资产和业务经营不存在或潜在的法律纠纷或纠纷;

(4)新华文轩已根据本协议附件中的协议获得其独立经营所需的所有商标、专利、版权、域名及其他无形资产的所有权。这些无形资产无抵押、担保、质押等权利负担,并已办理相关所有权的设立和变更登记备案手续。

(5)新华文轩已取得本协议附件所列资产和设备,该资产和设备不存在抵押、担保、质押等权利负担,并已办理相关所有权的设立和变更登记备案手续(如有必要);

(6)新华文轩和新华网遵守并实际履行本协议规定的所有协议、承诺和义务以及在第二阶段交付日应完成或遵守的其他交易文件;

(7)截至二期结束之日,新华文轩保持独立经营,且不存在会导致新华文轩业务、技术、资产、管理、盈利能力、财务或可预见未来发展发生重大不利变化的重大不利变化或事件。

2.4 若新华炫闻或新华网在任何时间发现某项事实或情况可能对实现某项首期交割先决条件或二期交割先决条件构成阻碍,应立即以书面形式(包括但不限于传真、电子邮件等方式)将该事实或情况通知投资者。投资者可以在其认为适当且依法有权作出的范围内,在任何时间书面放弃第2.2条和第2.3条规定的首期交割先决条件或二

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